Когда компании нужны деньги или имущество, участник не обязан давать заём или увеличивать уставный фонд. Закон о хозяйственных обществах позволяет ему безвозмездно передать обществу средства или имущество, не меняя ни размер уставного фонда, ни распределение долей. Разбираем, чем такой вклад отличается от взноса в уставный фонд, что можно и нельзя передавать, кто принимает решение и какие документы нужно оформить, чтобы операция не вызвала вопросов.
Содержание
- Суть инструмента и отличие от вклада в уставный фонд
- Кто может внести вклад и что можно передать
- Какое имущество передать нельзя
- Договор о внесении вклада
- Первичный документ на передачу
- Налоги: общий режим, УСН и ПВТ
- Порядок действий по шагам
- Вопросы и ответы
Суть инструмента и отличие от вклада в уставный фонд
Статья 29-1 Закона о хозяйственных обществах разрешает участникам поддерживать общество деньгами или имуществом без перерегистрации устава. Такая передача безвозмездна: общество ничего не платит участнику и не компенсирует переданное иным способом. Доли участников при этом не меняются, даже если вклад вносит только один из них.
По своей правовой природе это разновидность дарения. Гражданский кодекс в целом запрещает дарение между коммерческими организациями, но для вкладов в имущество хозяйственного общества сделано прямое исключение. Поэтому участник-юрлицо тоже может передать имущество своей дочерней компании таким способом.
| Критерий | Вклад в уставный фонд | Вклад в имущество без увеличения уставного фонда |
|---|---|---|
| Размер уставного фонда | Увеличивается | Не меняется |
| Доли участников | Могут измениться | Не меняются |
| Изменения в устав и регистрация | Нужны | Не нужны |
| Возмездность | Участник получает долю или её увеличение | Безвозмездно |
| Основание передачи | Решение об увеличении уставного фонда | Договор между участником и обществом |
На практике этот инструмент используют, когда нужно быстро пополнить оборотные средства, покрыть убыток, купить оборудование или передать компании автомобиль, технику либо помещение, которые числятся за участником.
Кто может внести вклад и что можно передать
Внести вклад вправе любой участник общества, независимо от размера доли. Это может быть как физическое лицо, так и организация. Лица, которые не являются участниками, этим механизмом воспользоваться не могут.
Передать можно деньги и иное имущество, которое допускается законодательством к внесению в имущество хозяйственного общества. Это, например, денежные средства в белорусских рублях, транспорт, оборудование, товары, недвижимость, имущественные права. Главное, чтобы имущество было оборотоспособным и на его передачу не было специального запрета.
Какое имущество передать нельзя
Поскольку вклад по сути является дарением, на него распространяются ограничения, которые законодательство устанавливает для безвозмездной передачи отдельных видов имущества. Два наиболее частых случая:
- Жилые помещения от организации. Жилищный кодекс не позволяет коммерческой организации получать жильё от другой коммерческой организации по договору дарения. Значит, участник-юрлицо не может передать квартиру или жилой дом в качестве вклада. Для участника-физлица этот запрет не действует.
- Земля на праве пользования или аренды. Земельный участок, который принадлежит участнику не на праве собственности, а находится у него в пожизненном наследуемом владении, постоянном или временном пользовании либо в аренде, подарить нельзя. Соответственно, внести его в качестве вклада тоже не получится.
Перед оформлением вклада имуществом стоит проверить, нет ли на передачу такого объекта отдельных ограничений в специальном законодательстве.
Договор о внесении вклада
Без договора между участником и обществом вклад не вносится. Типовой формы нет, обязательных реквизитов закон тоже не устанавливает, поэтому стороны составляют договор самостоятельно по общим правилам Гражданского кодекса.
Обязательное условие
Единственное условие, без которого договор будет считаться незаключённым, это предмет. В нём нужно указать, что участник безвозмездно передаёт обществу вклад в имущество, не увеличивающий уставный фонд, и чётко определить, что именно передаётся:
- для денег: точную сумму цифрами и прописью;
- для имущества: наименование и индивидуальные признаки, позволяющие однозначно его идентифицировать. Для транспорта это марка, модель, год выпуска, регистрационный знак и VIN, для оборудования модель и заводской номер, для недвижимости адрес, площадь и кадастровые данные.
Если предмет описан размыто, требовать исполнения такого договора ни одна из сторон не сможет.
Дополнительные условия, которые стоит включить
Они не обязательны, но снимают большинство спорных вопросов при исполнении:
- Срок передачи. Конкретная дата или период, в течение которого участник вносит вклад.
- Порядок передачи. Деньги можно перечислять одной суммой или частями по графику. Для имущества стоит указать, кто и куда его доставляет и за чей счёт.
- Цель использования. Стороны могут договориться, что средства пойдут на конкретные нужды, например на ремонт цеха или закупку сырья, и что общество по запросу участника подтверждает целевое расходование документами. Возможен и обратный вариант, когда общество распоряжается вкладом по своему усмотрению без отчёта перед участником.
Первичный документ на передачу
Получение вклада является хозяйственной операцией, поэтому сам факт передачи оформляют первичным учётным документом. Одного договора для бухгалтерского учёта недостаточно.
| Кто вносит вклад | Деньги | Имущество |
|---|---|---|
| Участник-организация | Платёжная инструкция и выписка банка | Как правило, ТТН или ТН |
| Участник-физлицо | Платёжный документ банка или приходный кассовый ордер | Акт приёма-передачи или иной первичный документ |
Если документ составляется самостоятельно, например акт с физлицом, в нём должны быть обязательные реквизиты первичного учётного документа:
- название документа и дата составления;
- наименование общества, фамилия и инициалы участника;
- содержание операции и основание: передача вклада по договору о внесении вклада с указанием его даты и номера;
- оценка переданного в натуральном и стоимостном выражении либо только в стоимостном;
- должность ответственного лица, его фамилия, инициалы и подпись.
Налоги: общий режим, УСН и ПВТ
Одно из главных преимуществ этого инструмента в том, что полученный вклад не становится для общества налогооблагаемым доходом. При этом механизм доступен компаниям на любом налоговом режиме.
Общий режим
Налоговый кодекс прямо предусматривает, что безвозмездный вклад участника в имущество общества, не увеличивающий уставный фонд, не включается во внереализационные доходы и не облагается налогом на прибыль. Для НДС такая передача не признаётся оборотом по реализации.
Упрощённая система налогообложения
Для организаций на УСН вклад тоже не облагается. Он не учитывается в валовой выручке, а значит, налог при упрощённой системе с него не уплачивается.
Не менее важно, что сумма вклада не участвует в расчёте выручки для лимита, который даёт право применять УСН. Компания может получить от участника даже крупную сумму и не потерять право на упрощённую систему.
Резиденты Парка высоких технологий
Вклад в имущество без увеличения уставного фонда предусмотрен законом о хозяйственных обществах и не зависит от налогового режима компании. Поэтому им могут пользоваться и резиденты ПВТ, например чтобы профинансировать разработку, закупку техники или текущие расходы за счёт средств участника без оформления займа и без перерегистрации устава.
| Режим налогообложения общества | Можно ли получить вклад | Налог с суммы вклада |
|---|---|---|
| Общий режим | Да | Налог на прибыль не уплачивается, НДС не возникает |
| УСН | Да | Не включается в валовую выручку и не влияет на право применять УСН |
| Резидент ПВТ | Да | Как и на общем режиме, вклад не включается во внереализационные доходы |
Порядок бухгалтерского отражения вклада и налоговые последствия для самого участника, особенно если вклад вносится имуществом, лучше разбирать отдельно с учётом конкретной ситуации.
Порядок действий по шагам
Рассмотрим на примере. ООО занимается металлообработкой, у него два участника. Одному из них, физическому лицу, нужно помочь компании закупить новый сварочный аппарат и пополнить оборотные средства. Второй участник, организация, готов передать обществу погрузчик, который числится у него на балансе.
- Проверка имущества. Погрузчик не относится к жилью или земле, специальных запретов на его передачу нет.
- Оценка суммы. Бухгалтер сопоставляет стоимость погрузчика с порогом крупной сделки. Если порог превышен, вопрос одобряется в установленном порядке.
- Общее собрание. Участники принимают решение о получении двух вкладов: 18 000 рублей от физлица и погрузчика от организации, утверждают заключение договоров и уполномочивают директора их подписать.
- Договоры. С участником-физлицом заключают договор с графиком перечисления двумя платежами по 9 000 рублей и условием о целевом использовании на покупку оборудования. С участником-организацией заключают договор с подробным описанием погрузчика, сроком и местом передачи.
- Передача. Деньги поступают на расчётный счёт общества. Погрузчик передаётся по ТТН.
- Учёт. Бухгалтерия отражает поступление на основании первичных документов, а при целевом вкладе собирает подтверждения расходования средств на случай запроса участника.
Вопросы и ответы
Меняются ли доли участников после внесения вклада?
Нет. Вклад в имущество не влияет ни на размер уставного фонда, ни на доли, даже если его внёс только один участник.
Нужно ли вносить изменения в устав?
Нет, регистрация изменений не требуется. Устав меняют, только если общество хочет закрепить в нём порядок принятия решений о таких вкладах.
Можно ли потребовать вклад обратно?
Вклад передаётся безвозмездно и становится собственностью общества. Возврат законом не предусмотрен, поэтому для временной финансовой помощи, которую участник рассчитывает вернуть, больше подходит договор займа.
Может ли вклад внести человек, который не является участником?
Нет. Механизм доступен только участникам или акционерам общества.
Можно ли передать квартиру в качестве вклада?
Участник-физлицо может. Участнику-коммерческой организации передать жилое помещение другой коммерческой организации безвозмездно запрещает Жилищный кодекс.
Нужно ли платить налог при УСН с полученного вклада?
Нет. Вклад не включается в валовую выручку, поэтому налог при упрощённой системе с него не начисляется, а право применять УСН из-за него не теряется.
Может ли резидент ПВТ получить вклад от участника?
Да. Это инструмент корпоративного законодательства, и он доступен хозяйственным обществам независимо от того, являются ли они резидентами ПВТ.
Обязательно ли решение общего собрания?
Прямо закон этого не требует, но обществу в любом случае нужно решение о заключении договора. Протокол общего собрания является самым надёжным вариантом. Если вклад тянет на крупную сделку, решение уполномоченного органа обязательно.
В завершение
Участник хозяйственного общества вправе безвозмездно передать ему деньги или имущество без увеличения уставного фонда и изменения долей. Основанием служит договор между участником и обществом, в котором обязательно указывается предмет вклада. Решение о получении вклада закон к компетенции конкретного органа не относит, на практике его принимает общее собрание или орган, указанный в уставе. Одобрение как сделки с заинтересованностью не требуется, как крупной сделки требуется при превышении порога. Передачу оформляют первичным учётным документом. Вклад не облагается налогом на прибыль и НДС, а на УСН не включается в валовую выручку и не влияет на право применять упрощённую систему. Механизмом могут пользоваться и резиденты ПВТ. Ограничения действуют для жилья, передаваемого между коммерческими организациями, и для земли, которая не находится в собственности участника.
