Белорусские компании и ИП всё активнее выходят на российские маркетплейсы. Деньги от продаж поступают в российских рублях, а сумма договора с площадкой в стандартной оферте не прописана вовсе. Разбираемся, когда такая схема считается валютным договором и в каком случае её нужно регистрировать на портале Нацбанка — и почему это касается не всех площадок одинаково.
Содержание
- Почему это касается именно Ozon, а не любого маркетплейса
- Почему торговля через маркетплейс — это договор комиссии
- Почему это импорт услуг, а не просто продажа товара
- Почему сумма в договоре с Ozon не определена и что с этим делать
- Когда договор подлежит регистрации
- Пороговое значение в базовых величинах
- Кто освобождён от регистрации
- Что делать продавцу на маркетплейсе
Почему это касается именно Ozon, а не любого маркетплейса
Правила валютного контроля применяются только тогда, когда одна из сторон договора — нерезидент. Ozon работает с белорусскими продавцами как российское юрлицо, поэтому договор с ним — это отношения резидента с нерезидентом, и он в принципе подпадает под валютное законодательство. У Wildberries ситуация другая: площадка работает в Беларуси через собственное белорусское юридическое лицо, а значит, договор продавца заключается с резидентом РБ. В этом случае валютного договора с нерезидентом не возникает, и описанные ниже требования по регистрации к такой схеме не применяются. Поэтому прежде чем разбираться, нужна ли регистрация, стоит проверить, с каким именно юрлицом — резидентом или нерезидентом — заключён договор у конкретной площадки.
Почему торговля через маркетплейс — это договор комиссии
С юридической точки зрения площадка вроде Ozon не покупает товар у продавца, а продаёт его от своего имени, но за счёт продавца, получая за это вознаграждение. Это классическая конструкция договора комиссии: комиссионер (площадка) заключает сделки с покупателями, приобретает по ним права и обязанности, а комитент (продавец) получает выручку за вычетом комиссии.
Почему это импорт услуг, а не просто продажа товара
Поскольку комиссионер фактически оказывает услугу комитенту — совершает сделки в его интересах, — а сам маркетплейс является нерезидентом по отношению к белорусской компании, возникает валютный договор на оказание услуг. Для резидента это импорт услуг: нерезидент (площадка) оказывает услугу резиденту (продавцу), а не наоборот. Именно поэтому такой договор в принципе подпадает под валютное законодательство, даже если товар физически продаётся конечным покупателям в России.
Почему сумма в договоре с Ozon не определена и что с этим делать
Формально внешнеторговый договор должен содержать сумму или хотя бы ориентировочную сумму денежных обязательств сторон. Но на практике договор с Ozon — это стандартная оферта, условия которой продавец не согласовывает индивидуально: вписать туда конкретную или ориентировочную сумму просто нельзя, площадка такой возможности не предусматривает. Из-за этого при заполнении регистрационной формы валютного договора на портале Нацбанка выбрать значение «сумма не определена» тоже не получится — этот вариант не допускается.
На деле это означает, что определять сумму приходится не через текст договора, а самостоятельно — исходя из собственного прогноза продаж через площадку. Именно продавец должен оценить ожидаемый оборот и решить, достигнет он порогового значения или нет, и уже на основании этой оценки принимать решение о необходимости регистрации.
Когда договор подлежит регистрации
Резиденты обязаны регистрировать валютные договоры в порядке, установленном Нацбанком. Чтобы договор подлежал регистрации, должны одновременно выполняться два условия:
| Условие | Содержание |
|---|---|
| 1. Сумма обязательств | Равна или превышает пороговое значение, установленное Инструкцией № 37, либо не определена |
| 2. Тип операции | Входит в перечень из Инструкции № 37 — в том числе расчёты при экспорте и импорте товаров, работ, услуг, имущественных прав, аренды и лизинга |
Комиссионные услуги маркетплейса как раз попадают во вторую категорию — расчёты при импорте услуг. Поэтому решающим становится первое условие — сумма договора.
Пороговое значение в базовых величинах
Порог для юрлиц и ИП-резидентов составляет 4000 базовых величин. При действующей с 1 января 2026 года базовой величине в 45 рублей это около 180 000 белорусских рублей. Если сумма договора с маркетплейсом достигает этого значения — сразу при заключении или в процессе исполнения, по мере накопления оборота — договор нужно зарегистрировать на веб-портале Нацбанка. Пока оборот через площадку не дотягивает до этого порога, обязанности регистрировать договор не возникает.
Кто освобождён от регистрации
Не подлежат регистрации валютные договоры, одной из сторон которых выступают государственные органы (Совмин, Нацбанк, Минфин), белорусские банки при проведении банковских операций, а также узкий круг лиц из отдельного перечня — например, дипломатические представительства за рубежом и резиденты, направленные на работу в загранучреждения. Для обычного бизнеса, торгующего через маркетплейсы, эти исключения не применяются.
Что делать продавцу на маркетплейсе
Прежде чем начинать продажи через Ozon или аналогичную площадку, стоит:
- Проверить, с каким юрлицом заключается договор у конкретной площадки — резидентом или нерезидентом Беларуси. От этого зависит, применяются ли вообще правила валютного контроля;
- Если площадка — нерезидент, самостоятельно спрогнозировать ожидаемый оборот, поскольку сумма в самом договоре не определена и не может быть в него внесена;
- Отслеживать фактический накопленный оборот по договору и сравнивать его с порогом в 4000 базовых величин;
- Заранее подготовить регистрацию договора на портале Нацбанка, если прогноз или фактический оборот указывают на то, что порог будет достигнут в течение срока действия договора;
- Не полагаться на то, что расчёты в российских рублях, а не в валюте, освобождают от валютного контроля — статус договора определяется тем, что одна из сторон нерезидент, а не валютой платежа.
Если сомневаетесь, подпадает ли конкретный договор под регистрацию, безопаснее свериться с условиями до начала продаж — исправлять уже действующий договор сложнее, чем оформить всё правильно с самого начала.
