Белорусские компании и ИП всё активнее выходят на российские маркетплейсы. Деньги от продаж поступают в российских рублях, а сумма договора с площадкой в стандартной оферте не прописана вовсе. Разбираемся, когда такая схема считается валютным договором и в каком случае её нужно регистрировать на портале Нацбанка — и почему это касается не всех площадок одинаково.
Содержание
- Почему это касается именно Ozon, а не любого маркетплейса
- Почему торговля через маркетплейс — это договор комиссии
- Почему это импорт услуг, а не просто продажа товара
- Почему сумма в договоре с Ozon не определена и что с этим делать
- Когда договор подлежит регистрации
- Пороговое значение в базовых величинах
- Кто освобождён от регистрации
- Что делать продавцу на маркетплейсе
Почему это касается именно Ozon, а не любого маркетплейса
Правила валютного контроля применяются только тогда, когда одна из сторон договора — нерезидент. Ozon работает с белорусскими продавцами как российское юрлицо, поэтому договор с ним — это отношения резидента с нерезидентом, и он в принципе подпадает под валютное законодательство. У Wildberries ситуация другая: площадка работает в Беларуси через собственное белорусское юридическое лицо, а значит, договор продавца заключается с резидентом РБ. В этом случае валютного договора с нерезидентом не возникает, и описанные ниже требования по регистрации к такой схеме не применяются. Поэтому прежде чем разбираться, нужна ли регистрация, стоит проверить, с каким именно юрлицом — резидентом или нерезидентом — заключён договор у конкретной площадки.
Почему торговля через маркетплейс — это договор комиссии
С юридической точки зрения площадка вроде Ozon не покупает товар у продавца, а продаёт его от своего имени, но за счёт продавца, получая за это вознаграждение. Это классическая конструкция договора комиссии: комиссионер (площадка) заключает сделки с покупателями, приобретает по ним права и обязанности, а комитент (продавец) получает выручку за вычетом комиссии.
Почему это импорт услуг, а не просто продажа товара
Поскольку комиссионер фактически оказывает услугу комитенту — совершает сделки в его интересах, — а сам маркетплейс является нерезидентом по отношению к белорусской компании, возникает валютный договор на оказание услуг. Для резидента это импорт услуг: нерезидент (площадка) оказывает услугу резиденту (продавцу), а не наоборот. Именно поэтому такой договор в принципе подпадает под валютное законодательство, даже если товар физически продаётся конечным покупателям в России.
Почему сумма в договоре с Ozon не определена и что с этим делать
Формально внешнеторговый договор должен содержать сумму или хотя бы ориентировочную сумму денежных обязательств сторон. Но на практике договор с Ozon — это стандартная оферта, условия которой продавец не согласовывает индивидуально: вписать туда конкретную или ориентировочную сумму просто нельзя, площадка такой возможности не предусматривает. Из-за этого при заполнении регистрационной формы валютного договора на портале Нацбанка выбрать значение «сумма не определена» тоже не получится — этот вариант не допускается.
На деле это означает, что определять сумму приходится не через текст договора, а самостоятельно — исходя из собственного прогноза продаж через площадку. Именно продавец должен оценить ожидаемый оборот и решить, достигнет он порогового значения или нет, и уже на основании этой оценки принимать решение о необходимости регистрации.
Когда договор подлежит регистрации
Резиденты обязаны регистрировать валютные договоры в порядке, установленном Нацбанком. Чтобы договор подлежал регистрации, должны одновременно выполняться два условия:
| Условие | Содержание |
|---|---|
| 1. Сумма обязательств | Равна или превышает пороговое значение, установленное Инструкцией № 37, либо не определена |
| 2. Тип операции | Входит в перечень из Инструкции № 37 — в том числе расчёты при экспорте и импорте товаров, работ, услуг, имущественных прав, аренды и лизинга |
Комиссионные услуги маркетплейса как раз попадают во вторую категорию — расчёты при импорте услуг. Поэтому решающим становится первое условие — сумма договора.
Пороговое значение в базовых величинах
Порог для юрлиц и ИП-резидентов составляет 4000 базовых величин. При действующей с 1 января 2026 года базовой величине в 45 рублей это около 180 000 белорусских рублей.
Но применительно к договору с Ozon сам порог — не главное условие. Поскольку сумма обязательств в договоре в принципе не определена, критерий по сумме считается выполненным автоматически, и договор подлежит обязательной регистрации независимо от того, укладывается фактический оборот в 4000 базовых величин или нет. При этом на портале Нацбанка отметить «сумма не определена» нельзя, поэтому в регистрационной форме продавец указывает ориентировочную сумму самостоятельно — исходя из собственного прогноза объёма сотрудничества с площадкой.
Кто освобождён от регистрации
Не подлежат регистрации валютные договоры, одной из сторон которых выступают государственные органы (Совмин, Нацбанк, Минфин), белорусские банки при проведении банковских операций, а также узкий круг лиц из отдельного перечня — например, дипломатические представительства за рубежом и резиденты, направленные на работу в загранучреждения. Для обычного бизнеса, торгующего через маркетплейсы, эти исключения не применяются.
Что делать продавцу на маркетплейсе
Прежде чем начинать продажи через Ozon или аналогичную площадку, стоит:
- Проверить, с каким юрлицом заключается договор у конкретной площадки — резидентом или нерезидентом Беларуси. От этого зависит, применяются ли вообще правила валютного контроля;
- Учитывать, что раз сумма в договоре с нерезидентом не определена, договор подлежит обязательной регистрации на портале Нацбанка — независимо от ожидаемого объёма оборота;
- Самостоятельно определить ориентировочную сумму денежных обязательств для регистрационной формы, поскольку вариант «сумма не определена» при регистрации недоступен;
- Зарегистрировать договор до начала фактической работы с площадкой, а не постфактум;
- Не полагаться на то, что расчёты в российских рублях, а не в валюте, освобождают от валютного контроля — статус договора определяется тем, что одна из сторон нерезидент, а не валютой платежа.
Если сомневаетесь, подпадает ли конкретный договор под регистрацию, безопаснее свериться с условиями до начала продаж — исправлять уже действующий договор сложнее, чем оформить всё правильно с самого начала.
